Bilancio 2025, cosa cambia con le novità da Oic e Fisco

Bilancio 2025, cosa cambia con le novità da Oic e Fisco.

Quando: Bilanci in chiusura nell’esercizio 2025

Cosa scade: Applicazione di nuove disposizioni fiscali ed emendamento ai principi contabili

Per chi: Imprese che redigono il bilancio secondo i principi contabili nazionali

Come adempiere: Il redattore del bilancio deve tener conto dei principi contabili e delle disposizioni del Codice civile

1. In sintesi

Le novità normative, contabili e fiscali introducono elementi di parti­colare rilievo per gli amministratori chiamati alla redazione del bilancio d’esercizio. Assumono, così, rilievo sia alcuni aggiornamenti dei principi contabili nazionali elaborati dall’Organismo italiano di contabilità, sia ta­lune disposizioni fiscali in grado di incidere sui fondamentali di rilevazio­ne, valutazione e rappresentazione delle poste di bilancio. Vengono alla luce, nello specifico, profili applicativi relativi a specifiche operazioni, ai criteri di valutazione di determinate attività e all’allineamento tra disci­plina contabile e fiscale.

Tra le novità che interessano gli amministratori (articolo 2423 del Codi­ce civile), e i loro consulenti, che si appressano a predisporre la bozza di bilancio segnaliamo:

• acquisti con obbligo di rivendita;
• altre modifiche apportate ai principi contabili dall’Oic: ammortamento delle licenze, affrancamen­to delle riserve in sospensione d’imposta, costi di smantellamento o di ripristino di beni;
• valutazione dei titoli iscritti nell’attivo circolante;
• iscrizione del contributo «Energy Release 2.0»;
• Ires premiale;
• principio di derivazione rafforzata;
• perdite sospese.

2. Gli acquisti con obbligo di rivendita

Il principio contabile Oic 34 Ricavi prevede che nelle vendite con opzione di riacquisto il crite­rio del trasferimento sostanziale dei rischi e benefici comporta che una società rileva i ricavi solo quando è ragionevolmente certa che il bene venduto non sia restituito o riacquistato dal venditore. Simmetricamente, l’Oic ha previsto delle modifiche ai principi:

• Oic 13 Rimanenze;
• Oic 16 Immobilizzazioni materiali;
• Oic 24 Immobilizzazioni immateriali,

al fine di specificare che il bene acquistato è iscritto in bilancio (rispettivamente, tra le rimanenze, le immobilizzazioni materiali o i beni immateriali) solo se la società acquirente è ragionevolmente certa che l’opzione di rivendita non venga esercitata. Ciò vale sia quando l’opzione è in capo all’acquirente sia quando è in capo al venditore. Negli altri casi, il bene rimane iscritto nel bilancio del venditore.

Questo approccio, oltre a essere coerente con il criterio del trasferimento sostanziale dei rischi e benefici previsto dall’Oic 34, evita di avere lo stesso bene iscritto tra le attività di due società distinte.

Acquisto con facoltà / obbligo di rivendita

3. Le altre modifiche ai principi contabili

Il recente aggiornamento di alcuni principi contabili applicabili dai soggetti Oic adopter ha interessato le quote di ammortamento delle licenze.

Gli emendamenti sono applicabili ai bilanci con esercizio a partire dal 1° gennaio 2026 ma anticipabili anche ai bilanci relativi al 2025.

Quote di ammortamento delle licenze

In taluni casi il metodo di ammortamento a quote costanti del costo delle licenze potrebbe far venir meno la correlazione tra ricavi e costi (corollario fondamentale del principio di competenza; cfr. Oic 11, paragrafo 32). Infatti, potrebbe accadere che lo sfruttamento del bene immateriale non sia costante nel tempo.

Esempio

La società X ha acquisito a titolo oneroso una licenza per lo sfruttamento di un film, che può essere riprodotto per 5 anni. Ben potrebbe accadere, nel caso esemplificato, che i ricavi derivanti dallo sfruttamento della licenza producano maggiori ricavi nei primi anni di vita del bene immateriale (i diritti di sfruttamento del film), mentre i relativi ammortamenti sono rilevati in quote costanti.

La situazione descritta porterebbe al conseguimento di utili più elevati nei primi anni di vita utile del bene immateriale e perdite in quelli successivi, con l’esigenza di dover valutare se rilevare delle svalu­tazioni ai sensi dell’Oic 9 – Svalutazioni per perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali.

La questione riguarda dunque la scelta del criterio di ammortamento da applicare alla licenza iscritta tra le immobilizzazioni immateriali.

Il principio contabile, a fine di rispettare il postulato della prudenza, nega la possibilità di applicare un criterio di ammortamento a quote crescenti, come pure di correlare la quota di ammortamento ai ricavi prodotti.

Il metodo più prudente è quello a quote decrescenti, che ammortizza la maggior parte del costo nel primo periodo della vita utile del bene e stima l’effettivo utilizzo dell’immobilizzazione immateriale. Pertanto, il paragrafo 63 dell’Oic 24 ha chiarito che nel caso in cui la società applichi il metodo di am­mortamento a quote decrescenti e sia dimostrabile che i ricavi rappresentano un’approssimazione dello sfruttamento dell’attività immateriale, è ammesso commisurare le quote di ammortamento ai ricavi.

Affrancamento delle riserve in sospensione d’imposta

Le leggi di rivalutazione in passato hanno consentito alle imprese di rivalutare i beni dell’attivo incon­tro partita di una riserva di patrimonio netto.

Contabilmente le riserva (saldo attivo di rivalutazione) viene iscritta al netto dell’imposta sostituti­va dovuta (Oic 25, paragrafo 63). Inoltre, poiché il regime di sospensione d’imposta determina una differenza temporanea imponibile tra il valore contabile della riserva e il suo valore fiscale, per cui si richiede l’iscrizione di imposte differite alla data della rivalutazione in contropartita del saldo attivo di rivalutazione, salvo che vi siano scarse probabilità di distribuire la riserva ai soci (Oic 25, paragrafi 56 e da 64 a 66).

Sotto il profilo fiscale, queste leggi hanno previsto:

• il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti nell’attivo (che saranno dedotti come maggiori quote di ammortamento) dietro pagamento di una imposta sostitutiva;
• il riconoscimento fiscale della riserva di rivalutazione (con possibilità di distribuzione ai soci quali riserve di utili) dietro pagamento di un’altra imposta sostitutiva.

L’Oic risponde alla domanda volta a conoscere se l’imposta sostitutiva da corrispondere per l’affran­camento delle riserve in sospensione di imposta debba essere rilevata a conto economico o in ridu­zione del patrimonio netto.

Nello specifico, l’Oic chiarisce che l’imposta sostitutiva vada rilevata in contropartita al patrimonio netto, senza individuare una specifica riserva.

Esempio

La società Y Srl ha aderito alla procedura di affrancamento delle riserve in sospensione d’imposta esistenti al 31dicembre 2024 (articolo 14, Dlgs 192/2025; Dm 27 giugno 2025).

L’opzione si è perfezionata con l’indicazione delle riserve affrancate e della relativa imposta sostituti­va nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024.

Contabilmente va registrata una riduzione di patrimonio netto pari al 10% (aliquota applicabile a titolo di imposta sostitutiva) applicabile alle riserve affrancate.

Non si hanno effetti sul risultato d’esercizio, dato che l’imposta sostitutiva non transita a Conto eco­nomico ma è portata a diretta riduzione di una riserva di patrimonio netto.

Verrà, in pratica, redatta la seguente scrittura contabile: “Riserva (saldo attivo di rivalutazione o a Debiti tributari altra riserva di patrimonio netto)”

Infine, sarà necessario effettuare il riversamento dell’eventuale fiscalità differita a suo tempo iscritta (Oic 25, paragrafo 65A).

Il principio contabile Oic 25, paragrafo 99D stabilisce che il trattamento contabile dell’operazione esposto si applica ai primi bilanci con esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2026 o da data successiva. Viene però precisato che è comunque ammessa un’adozione anticipata ai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2025.

Nella Nota integrativa sarà opportuno dar conto della volontà di adottare in via anticipata il tratta­mento contabile raccomandato dall’Oic.

Costi di smantellamento / di ripristino

Gli oneri di smantellamento e ripristino sono rappresentati dalle spese che l’impresa deve sostenere al termine dell’utilizzo di un cespite, in virtù di un obbligo legale o contrattuale, per la sua rimozione e per la bonifica del sito su cui insiste.

Secondo i principi contabili Oic 16 (Immobilizzazioni materiali) e Oic 31 (Fondi per rischi e oneri) detti oneri comportano una iscrizione di un fondo per oneri di smantellamento e/o ripristino in contro par­tita all’incremento del costo del cespite cui si riferisce.

In sostanza il modello contabile adottato prevede:

• l’iscrizione immediata di una passività corrispondente all’intero costo da sostenere in futuro per lo smantellamento e/o il ripristino (Oic 16, paragrafo 32 e Oic 31, paragrafi 18 e 19A);
• la ripartizione di tale costo negli esercizi che intercorrono tra l’insorgenza dell’obbligazione e il suo adempimento, attraverso l’ammortamento del cespite il cui costo iniziale è stato incrementato per effetto dell’iscrizione del corrispondente fondo (Oic 16, paragrafo 40A).

Esempio

Una società acquista un impianto di produzione che dovrà smantellare tra 10 anni.

Al termine della vita utile del bene si stima che il costo di smantellamento ammonterà a 28.000 euro. Questo importo viene iscritto immediatamente

- ad incremento del costo del bene e in contropartita di un fondo spese

- per il suo importo attualizzato (ipotizziamo 20.000 euro).

Ogni anno il fondo verrà aggiornato annualmente per la componente derivante dall’adeguamento del tasso di attualizzazione (fino a che il fondo non raggiungerà l’importo di 28.000 euro).

L’aggiornamento del fondo derivante dal trascorrere del tempo o dall’adeguamento del tasso di at­tualizzazione va imputato nell’area C del Conto economica, stante la sua natura finanziaria (Oic 16, paragrafo 40A e Oic 31, paragrafo 19A).

Tuttavia, trattandosi di effetti che non derivano da un finanziamento in senso stretto, è opportuno distinguerli dagli altri proventi o oneri di natura finanziaria. Come prevede l’articolo 2423-ter, comma 3 del Codice civile («Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quelle previste dagli artt. 2424 e 2425») l’Oic ritiene opportuno che gli aggiornamenti di stima del fondo vengano classificati in una voce ad hoc dell’area finanziaria «17-ter) effetti di attualiz­zazione dei fondi oneri».

4. La valutazione dei titoli del circolante

Anche per quest’anno, in sede di redazione del bilancio 2025, le imprese possono godere della dero­ga alla svalutazione dei titoli iscritti nell’attivo circolante prevista dall’articolo 45, commi da 3-octies a 3-undecies, Dl73/2022.

La norma, applicabile anche ai bilanci 2025 e 2026 in forza dell’articolo 1, commi 65-67, legge di Bi­lancio 2026199/2025, consente ai soggetti Oic adopter (oltre alle imprese di assicurazione italiane che, ai sensi dell’articolo 91, comma 2, Dlgs 209/2005, redigono il bilancio di esercizio in conformità al Dlgs 173/1997) di:

- non iscrivere in bilancio la svalutazione dei titoli iscritti nell’attivo circolante (titoli non destinati a per­manere durevolmente nel patrimonio; cfr. articolo 2424-bis, comma 1, Codice civile; OIC 20, paragrafi 19 e20; OIC 21, paragrafo 10) al valore di mercato;

- di mantenere iscritto in bilancio il valore degli anzidetti titoli pari a quello risultante nell’ultimo bilan­cio.

Si ricorda che l’articolo 2426, comma 1, numero 9), Codice civile dispone che di valutare i titoli che non costituiscono immobilizzazioni «al valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato», se minore del costo). Fruendo della deroga sarà possibile valutare i titoli in esame «in base al loro valore di iscrizione, come risultante dall’ultimo bilancio annuale regolarmente approvato», senza procedere alla loro svalutazione, purché quest’ultima non abbia carattere durevole.

Il regime derogatorio è stato originariamente introdotto con riferimento all’esercizio in corso al 22 giugno2022 (data di entrata in vigore del Dl 73/2022) in considerazione dell’eccezionale situazione di turbolenza nei mercati finanziari, che rende inattendibili i valori espressi dal mercato.

Successivamente è stato esteso all’esercizio 2023 dal Dm Mef 14 settembre 2023 e al 2024 dal Dm Mef 23settembre 2024 ed infine al 2025/2026 dalla legge di Bilancio 2026. Quest’ultima norma estende il periodo di applicabilità della deroga agli «esercizi 2025 e 2026» ai «soggetti che non adot­tano i principi contabili internazionale». Si tratta quindi di coloro che si rifanno alle regole del Codice civile, ivi inclusi i soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata e le microimprese. Nonostante l’infelice formulazione in merito alla puntuale indicazione di decorrenza, si ritiene che il riferimento vada inteso alla redazione del bilancio che, per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare, chiude il 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2026.

Coloro che si avvalgono della deroga devono rispettare un obbligo di destinazione di utili a riserva: detti soggetti destinano a una riserva indisponibile utili di ammontare corrispondente alla differenza tra i valori registrati in applicazione delle disposizioni in esame e i valori di mercato rilevati alla data di chiusura del periodo di riferimento, al netto del relativo onere fiscale.

In caso di utili di esercizio di importo inferiore a quello della suddetta differenza, la riserva è integrata utilizzando riserve di utili o altre riserve patrimoniali disponibili o, in mancanza, mediante utili degli esercizi successivi.

Esempio

La Beta Spa, che adotta i principi contabili nazionali per la formazione del bilancio, ha iscritto nell’at­tivo circolante titoli partecipativi aventi un valore risultante del bilancio 2024 pari a 250.000 euro. Secondo la valutazione operata a norma del Codice civile (valore di realizzazione desumibili dall’anda­mento del mercato) l’iscrizione in bilancio 2025 andrebbe fatta a 220.000 euro. Fruendo della deroga di cui si è detto, il redattore del bilancio, previo accertamento che non si tratta di una svalutazione di carattere durevole, decide di mantenere in bilancio i medesimi valori risultanti dal bilancio precedente (250.000 euro). Quanto all’onere fiscale, va rilevato che le perdite di valore non rilevate in bilancio in applicazione del regime derogatorio trovano riconoscimento fiscale soltanto negli esercizi succes­sivi, nel momento in cui i titoli vengono ceduti (ovvero svalutati). L’applicazione della disposizione in esame, non facendo emergere differenze temporanee, non determina, quindi, la necessità di rilevare la corrispondente fiscalità differita. Pertanto, nel nostro esempio, la differenza di 30mila euro andrà accantonata a riserva indisponibile.

Indirizzi interpretativi della disposizione in esame sono contenuti nel documento interpretativo Oic 11 (versione del 31 gennaio 2025) «Aspetti contabili relativi alla valutazione dei titoli non immobilizzati». Secondo questo documento, oltre ai titoli già presenti nel bilancio 2023, la deroga si applica anche per i titoli acquistati nel corso del 2024 (e, aggiungiamo noi, del 2025/2026).

Può essere, inoltre, applicata:

• a tutti i titoli presenti nel portafoglio non immobilizzato;
• oppure a specifici titoli, ancorché emessi dal medesimo emittente ma di specie diversa (ad esem­pio, titoli con diverso ISIN di uno stesso emittente), motivando adeguatamente la scelta effettua­ta in Nota integrativa.

Inoltre, l’Oic precisa che non è ammesso il ricorso alla deroga nei casi in cui il minor valore desumibile dall’andamento del mer­cato assume carattere durevole. Così, non è consentito l’utilizzo della deroga nei casi in cui gli elemen­ti che rendono accertato (ossia, che confermano, attestano) il minor valore espresso dal mercato alla data di chiusura dell’esercizio intervengono dopo tale data.

Esempio

La Beta Spa, che adotta i principi contabili nazionali per la formazione del bilancio, ha iscritto nell’at­tivo circolante titoli partecipativi aventi un valore risultante del bilancio 2024 pari a 250.000 euro.

Secondo la valutazione operata a norma del Codice civile (valore di realizzazione desumibili dall’anda­mento del mercato) l’iscrizione in bilancio 2025 andrebbe fatta a 220.000 euro. Poiché il 25 gennaio 2026 ha provveduto a cedere i titoli al prezzo di 225.000 euro, non sarà possibile differire al 2026 la perdita (di 25.000 euro), in quanto i presupposti erano già presenti nel 2025 e nell’esercizio succes­sivo sono solo stati confermati.

Per approfondimenti circa i fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio (come quello dell’esempio proposto) si rinvia al principio contabile Oic 29; la deroga non si applica agli strumenti finanziari derivati ancorché gli stessi possano rientrare nell’at­tivo circolante, in quanti essi sono valutati - ai sensi dell’articolo 2426, comma 1, numero 11-bis) del Codice civile - al fair value alla data di rilevazione iniziale e ad ogni data di chiusura del bilancio (si veda il principio contabile Oic 32).

Alla data di chiusura del bilancio, a seconda del loro fair value, i derivati possono essere attivi (clas­sificati nell’attivo circolante o immobilizzato) o passivi (classificati tra fondi rischi) e ad ogni data di valutazione successiva il loro valore è aggiornato per tenere conto delle variazioni di fair value inter­venute. Poiché la variazione del fair valute potrebbe comportare l’iscrizione del derivato anche nel passivo, mentre la norma derogatoria si riferisce ai soli titoli iscritti nell’attivo circolante, l’Oic ritiene che i derivati non possano ricadere nell’ambito di applicazione della norma derogatoria;

• le società che si avvalgono della deroga prevista dalla norma forniscono nella Nota Integrativa, infor­mazioni circa:
• le modalità con cui si sono avvalse della deroga, indicando i criteri seguiti per l’individuazione dei titoli oggetto di deroga;
• la differenza tra il valore dei titoli iscritti in bilancio ed il relativo valore desumibile dall’andamento del mercato e le motivazioni per cui hanno ritenuto la perdita temporanea.

5. Il contributo «Energy Release 2.0»

L’articolo 1, Dl 181/2023 (a cui fa seguito il decreto attuativo, il Dm 268/2024) ha previsto un partico­lare meccanismo di incentivazione per la realizzazione di nuova capacità di generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili da parte delle imprese a forte consumo di energia (cd. energivore). Nello specifico, è prevista l’erogazione di un contributo per la realizzazione di un impianto (contributo in conto impianti) che può essere ricondotto in un contributo in conto esercizio - volto a ridurre i costi dell’energia - qualora l’impresa decida di delegare ad un terzo la costruzione dell’impianto, l’anticipa­zione di energia elettrica nella disponibilità del Gse e la successiva restituzione dell’energia anticipata.

Il 22 dicembre 2025, facendo seguito ad una richiesta del ministero dell’Ambiente e della Sicurezza Energetica (Mase), l’Oic ha rilasciato un parere in merito al trattamento contabile del meccanismo «Energy Release 2.0».

Nel parere viene affrontato il tema della competenza economica derivante dall’adesione al meccani­smo, retro descritto, nei bilanci delle imprese beneficiarie.

Nel sistema dei principi contabili nazionali l’Oic 12 - Composizione e schemi del bilancio d’esercizio, al paragrafo 56, lettera f) si legge che «i contributi in conto esercizio sono rilevati nell’esercizio in cui è sorto con certezza il diritto a percepirli, che può essere anche successivo all’esercizio al quale essi sono riferiti».

Nel caso in esame il diritto a percepire il beneficio economico connesso all’anticipazione sorge nel momento in cui il Gse comunica all’energivoro l’esito della procedura di assegnazione. La stipula del contratto di EnergyRelease nel corso del 2025 è pertanto condizione necessaria per confermare l’e­sistenza, già nel 2025, di tale diritto per l’impresa energivora.

La società che decida di trasferire tutte le obbligazioni derivanti dal contratto di Energy Release a un terzo delegato entro la data di chiusura dell’esercizio 2025 deve valutare il rischio di dover restituire al GSE gli eventuali benefici incassati, qualora non riesca a trovare un accordo con un terzo, neanche a seguito della gara competitiva.

Ai sensi dell’Oic 29 - Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime contabili, correzione di errori, fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio, nel valutare tale rischio la società tiene conto dei fatti successivi che devono essere recepiti nei valori di bilancio. Tali fatti devono confermare che il rischio di restituzione al GSE degli eventuali benefici incassati è da considerarsi remoto al 31 dicembre 2025.

Con riferimento alla misurazione del beneficio di competenza dell’esercizio 2025, la società energivo­ra deve essere in grado di stimare attendibilmente la quota di beneficio da attribuire al terzo delegato. Nell’effettuare tale stima la società energivora tiene conto delle informazioni ottenute entro la data di formazione del bilancio. Nel caso di specie, la stipula, intervenuta in tale arco temporale, di un con­tratto irrevocabile con il terzo delegato che definisca il compenso riconosciuto a tale soggetto sulla quota di contributo del 2025, appare sufficiente per poter stimare attendibilmente e prudentemente il beneficio economico di competenza del 2025. Alternativamente, la conclusione dell’asta competi­tiva che stabilisce il compenso da attribuire al soggetto terzo fornisce gli elementi per stimare atten­dibilmente il beneficio di competenza del 2025.

Tali disposizioni sono limitate alle imprese che redigono il bilancio ai sensi dei principi contabili Oic.

Imposte: l’Ires premiale...

Impatta sul calcolo delle imposte da accantonare la disposizione contenuta nella legge di bilancio 2025 volta ad incentivare, nel 2025, gli investimenti in beni materiali e immateriali 4.0 e 5.0 tramite autofinanziamento. La norma, infatti, prevede la temporanea riduzione dell’aliquota Ires (al 20% in luogo dell’ordinaria misura del24%) sull’utile 2025 al ricorrere di determinate condizioni, tra le quali l’accantonamento in apposita riserva di almeno l’80% dell’utile 2024 (articolo 1, commi 436 e 437, legge 207/2024).

Si tratta di un’agevolazione che impatta - sia in termini di risultato di bilancio sia in termini di carico fiscale -sul risultato del bilancio 2025.

Le condizioni richieste dalla norma sono molteplici, come risulta dal quadro di sintesi di seguito ripor­tato.

... la derivazione rafforzata.

Il Dlgs 192/2025 (Decreto correttivo della Riforma fiscale) – mediante una modifica all’articolo 83 del Tuir –ha stabilito che il principio di derivazione rafforzata si applica, oltre ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali Ias/Ifrs, ai soggetti che redigono il bilancio in base alle disposizioni del codice civile, «diversi dalle micro-imprese di cui all’articolo 2435-ter del codice civile che non hanno optato per la redazione del bilancio in forma ordinaria o abbreviata».

In sostanza, viene esteso l’ambito di applicazione del principio di derivazione rafforzata alle microim­prese che scelgono di redigere il bilancio, oltre che in forma ordinaria, anche in forma abbreviata.

Si ricorda che il principio in parola ha impatti sul calcolo delle imposte da iscrivere a bilancio.

Le perdite sospese.

Con l’articolo 6, Dl 23/2020 (Decreto Liquidità) il legislatore ha più volte derogato alle disposizioni, in tema di copertura delle perdite di bilancio, di riduzione del capitale per perdite, di scioglimento/ trasformazione della società in perdita, di cui agli articoli 2446, 2447, 2482-bis, commi 4-6, 2482-ter, 2484, comma 1, numero 4) del Codice civile.

La deroga ha interessato i risultati emersi negli esercizi in corso al 31 dicembre degli anni 2020, 2021 e 2022.

Il legislatore ha sospeso gli effetti di tali disposizioni fino al quinto esercizio successivo, nella speranza che nel corso di questi anni eventuali utili fossero in grado di coprire le perdite. La norma così dispone: «Il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, secondo comma, e 2482-bis, quarto comma, del Codice civile, è posticipato al quinto esercizio successivo; l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate».

Nello specifico, è stata demandata all’assemblea che approva il bilancio nel quinto anno dal conse­guimento della perdita la decisione di ridurre il capitale in proporzione alle perdite non assorbite. La disciplina in esame ha lasciato immutato l’obbligo di convocazione, senza indugio, dell’assemblea per l’adozione degli opportuni provvedimenti, dando conto ai soci della perdita di oltre un terzo del capi­tale (sottoponendo loro una Relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del Collegio sindacale o del Comitato per il controllo sulla gestione).

Le perdite sospese

Pertanto, in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 occorre tener conto, ai fini delle disposizioni del Codice civile sopra citate e derogate, delle perdite conseguite nel 2020 (primo anno in cui era diffusa la pandemia Covid-19).

Esempio 

 Si faccia l’esempio di una Srl, avente un capitale sociale di 90.000 euro, che nel corso degli ultimi esercizi ha conseguito i seguenti risultati economici:

- esercizio 2020: perdita di 35.000 euro (sospesa ai sensi dell’articolo 6, Dl 23/2020);

- esercizio 2021: perdita di 40.000 euro (sospesa ai sensi dell’articolo 6, Dl 23/2020);

- esercizio 2022: perdita di 25.000 euro (sospesa ai sensi dell’articolo 6, Dl 23/2020);

- esercizio 2023: utile di 10.000 euro;

- esercizio 2024: utile di 5.000 euro;

- esercizio 2025: perdita di 30.000 euro (non può essere sospesa).

Ai fini dell’articolo 2482-bis del Codice civile si dovrà tener conto della perdita del 2025 (30.000 euro) e quella del 2020 (35.000). Restano sospese quelle del 2021 e del 2022.

Le perdite da coprire pari a 65.000 euro (30.000 + 35.000) sono in parte coperte dalle riserve di utili conseguiti nel 2023 e nel 2024 (ammontanti a 15.000 euro).

Le perdite residue, ossia non coperte ammontano a 50.000 euro (65.000 – 15.000).

Esse intaccano il capitale sociale per oltre 1/3 del suo ammontare, ma il capitale residuo risulta essere superiore al minimo legale (10.000 euro, ai sensi dell’articolo 2463 del Codice civile).

Pertanto, in sede di approvazione del bilancio 2025 i soci dovranno coprire le perdite mediante gli utili accantonati e ridurre il capitale sociale in proporzione alle perdite rilevanti (articolo 2482-bis, comma 4 del Codice civile). Verranno rinviate le perdite del 2021 e del 2022.

Non può non osservarsi che la norma in esame ha solo sterilizzato gli effetti delle perdite, ma non le ha eliminate. Pertanto, le perdite sono state conseguite effettivamente.

La norma sulla sterilizzazione delle perdite, in altre parole, non ha fatto venir meno l’obbligo in capo agli amministratori di salvaguardare il patrimonio sociale anche in vista della tutela dei creditori.

Resta quindi applicabile l’obbligo - imposto dall’articolo 2086, comma 2 del Codice civile - di dotare l’azienda di adeguati assetti (organizzativi, amministrativi e contabili) in grado di prevenire la crisi e monitorare costantemente la sussistenza del presupposto della continuità aziendale. E le perdite ben potrebbero aver materializzato uno stato di difficoltà, che gli amministratori non possono sottovalu­tare, data la gravosa responsabilità che grava su di loro (articoli 2475, comma 1 e 2476, comma 6 del Codice civile).

Simone Brancozzi – Claudio Sabbatini

(Estratto da “Norme e tributi Plus Fisco, La Settimana Fiscale”, Il Sole 24 Ore, n.12, 16 marzo 2026, in collaborazione con L’Unione Sarda)