Tra le possibili soluzioni di un progetto di passaggio genera­zionale c’è l’ipotesi di cessio­ne dell’attività a soggetti terzi. L’operazione può coinvolgere operatori industriali, investitori finanziari o fondi di private equi­ty e prevedere o meno la per­manenza dell’imprenditore o di alcuni familiari nella gestione, al fine di garantire continuità e tra­sferimento delle competenze. Tuttavia, la vendita non dovreb­be essere un evento isolato ma costituire l’esito di un percorso di preparazione che tocca temi so­cietari, organizzativi, patrimoniali e fiscali. In quest’ottica il primo aspetto che si dovrebbe valu­tare è se e come la famiglia im­prenditoriale voglia partecipare al business post cessione: que­sto punto ovviamente cambia le strategie anche nell’approccio al mercato dei potenziali investitori e dipende dalle risorse in termini di managerialità e capitale che lo stesso cedente intende mettere a disposizione del nuovo proget­to. La struttura societaria assu­me quindi un ruolo centrale, che dovrebbe essere in linea con le strategie prospettiche dei sog­getti cedenti.

La fase preparatoria

Solitamente nelle operazioni di M&A il compratore manifesta interesse per le partecipazioni in una società di capitali, in modo da semplificare il trasferimen­to e preservare la continuità dei rapporti giuridici dell’impresa. Quando la struttura esistente non risulta adeguata agli obiet­tivi perseguiti, può quindi essere opportuno procedere prelimi­narmente a una riorganizzazione societaria. Questa attività non deve però es­sere letta esclusivamente in funzione della futura cessione. Le riorganizzazioni prelimi­nari assumono rilievo anche nell’ambito di più ampi progetti di passaggio generaziona­le e pianificazione successoria. Ad esempio, la costituzione di una holding - per separare determinati asset, concentrare il controllo societario o distinguere il patrimonio opera­tivo da quello immobiliare - può rispondere sia all’esigenza di disciplinare il futuro asset­to proprietario della famiglia sia a quella di preparare l’impresa per eventuali operazioni straordinarie.

La riorganizzazione assume inoltre una funzione strategica nel processo di valo­rizzazione dell’impresa. L’obiettivo non è soltanto creare una struttura coerente con le esigenze della famiglia imprenditoriale, ma anche presentare al mercato un asset maggiormente attrattivo per potenziali in­vestitori. La razionalizzazione della struttura societaria, la definizione di assetti di gover­nance più chiari, la corretta valorizzazione delle operazioni infragruppo e la rimozione di criticità organizzative o patrimoniali pos­sono infatti ridurre le complessità della due diligence che precede l’acquisizione e age­volare le successive negoziazioni. Un pro­getto ben pianificato incide quindi non solo sulla realizzabilità dell’operazione, ma anche sul valore dell’impresa e sulla percezione del rischio da parte dell’acquirente.

Gli asset non strategici

Molte volte si verifica la presenza, nella so­cietà target, di beni che non rientrano nell’in­teresse dell’acquirente: si pensi, ad esempio, agli immobili utilizzati nell’attività produtti­va. Spesso l’investitore è interessato esclu­sivamente al business operativo, mentre il venditore intende mantenere la proprietà degli immobili o di altri investimenti presen­ti nel patrimonio aziendale. In tali situazioni può essere opportuno procedere preven­tivamente a una scissione finalizzata alla separazione del patrimonio immobiliare da quello operativo. L’operazione consente di creare strutture distinte, lasciando determi­nati asset nella disponibilità della famiglia e trasferendo al compratore esclusivamente il ramo industriale o commerciale. Lo stesso principio può essere applicato ad altri beni che si intendano escludere dal perimetro della cessione.

La variabile fiscale

La cessione dell’attività determina normal­mente l’emersione di una plusvalenza impo­nibile. L’entità del prelievo dipende principal­mente dall’oggetto della vendita. Nel caso di cessione dell’azienda, il trattamento fiscale varia in funzione della natura del soggetto cedente ma la tassazione avviene con rego­le ordinarie. Diverso è invece il regime ap­plicabile alla cessione di partecipazioni, che può risultare significativamente più efficien­te, soprattutto quando la partecipazione è detenuta tramite una holding e ricorrono i requisiti della participation exemption (Pex).

Primo Ceppellini - Roberto Lugano

(Estratto da “Top 24 Fisco”, Il Sole 24 Ore, 6 luglio 2026, in collaborazione con L’Unione Sarda)

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